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政策法规
中华人民共和国企业法(三)
编辑:bet3365.com    发布时间: 2022-11-29    15 次浏览

第六章 企业董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第一百四十六条 有下列情形之一的,不得担任企业的董事、监事、高级管理人员:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  企业违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,企业应当解除其职务。

  第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务。

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。

  第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用企业资金;

  (二)将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  (三)违反企业章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;

  (四)违反企业章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易;

  (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务;

  (六)接受他人与企业交易的佣金归为己有;

  (七)擅自披露企业秘密;

  (八)违反对企业忠实义务的其他行为。

  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归企业所有。

  第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

  董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任企业的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

  第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任企业的股东、股份有限企业连续一百八十日以上单独或者合计持有企业百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任企业的实行董事向人民法院提起诉讼。

  监事会、不设监事会的有限责任企业的监事,或者董事会、实行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者企业章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公 司 债 券

  第一百五十三条 本法所称企业债券,是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

  企业发行企业债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

  第一百五十四条 发行企业债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告企业债券募集办法。

  企业债券募集办法中应当载明下列主要事项:

  (一)企业名称;

  (二)债券募集资金的用途;

  (三)债券总额和债券的票面金额;

  (四)债券利率的确定方式;

  (五)还本付息的期限和方式;

  (六)债券担保情况;

  (七)债券的发行价格、发行的起止日期;

  (八)企业净资产额;

  (九)已发行的尚未到期的企业债券总额;

  (十)企业债券的承销机构。

  第一百五十五条 企业以实物券方式发行企业债券的,必须在债券上载明企业名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,企业盖章。

  第一百五十六条 企业债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

  第一百五十七条 企业发行企业债券应当置备企业债券存根簿。

  发行记名企业债券的,应当在企业债券存根簿上载明下列事项:

  (一)债券持有人的姓名或者名称及住所;

  (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

  (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;

  (四)债券的发行日期。

  发行无记名企业债券的,应当在企业债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

  第一百五十八条 记名企业债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

  第一百五十九条 企业债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。

  企业债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。

  第一百六十条 记名企业债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由企业将受让人的姓名或者名称及住所记载于企业债券存根簿。

  无记名企业债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

  第一百六十一条 上市企业经股东大会决议可以发行可转换为股票的企业债券,并在企业债券募集办法中规定具体的转换办法。上市企业发行可转换为股票的企业债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。

  发行可转换为股票的企业债券,应当在债券上标明可转换企业债券字样,并在企业债券存根簿上载明可转换企业债券的数额。

  第一百六十二条 发行可转换为股票的企业债券的,企业应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 企业财务、会计

  第一百六十三条 企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本企业的财务、会计制度。

  第一百六十四条 企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

  财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  第一百六十五条 有限责任企业应当依照企业章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

  股份有限企业的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本企业,供股东查阅;公开发行股票的股份有限企业必须公告其财务会计报告。

  第一百六十六条 企业分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任企业依照本法第三十四条的规定分配;股份有限企业按照股东持有的股份比例分配,但股份有限企业章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。

  企业持有的本企业股份不得分配利润。

  第一百六十七条 股份有限企业以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为企业资本公积金。

  第一百六十八条 企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。但是,资本公积金不得用于弥补企业的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本的百分之二十五。

  第一百六十九条 企业聘用、解聘承办企业审计业务的会计师事务所,依照企业章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

  企业股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

  第一百七十条 企业应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百七十一条 企业除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

  对企业资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 企业合并、分立、增资、减资

  第一百七十二条 企业合并可以采取吸取合并或者新设合并。

  一个企业吸取其他企业为吸取合并,被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十三条 企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十四条 企业合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继。

  第一百七十五条 企业分立,其财产作相应的分割。

  企业分立,应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百七十六条 企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十七条 企业需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  企业应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十八条 有限责任企业增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任企业缴纳出资的有关规定实行。

  股份有限企业为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限企业缴纳股款的有关规定实行。

  第一百七十九条 企业合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记;企业解散的,应当依法办理企业注销登记;设立新企业的,应当依法办理企业设立登记。

  企业增加或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关办理变更登记。


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